近日，深圳市尚水智能股份有限公司（简称“尚水智能”）闯关科创板进入一轮问询。公司主要营业业务为正负极材料生产中的分散、研磨、粉碎、包覆等工序提供核心装备及自动化整线解决方案。

  这家公司从创立到IPO，历经创始人出走、并购失败，多名董监高辞职等。最终走到IPO，尚水智能背后离不开一家新能源龙头车企比亚迪（002594.SZ）)。给予了尚水智能业绩上的全力支持，尚水智能也为提供了“入股名额”。双方之间的关联交易是否公允，还有非常多细节等待披露。

  尚水智能成立于2012年8月，由刘小宝、黄思洪、张曙波分别出资60万元、20万元、20万元设立。其中刘小宝系代金旭东持有公司60%股权，黄思洪系代闫拥军持有公司20%的股权。

  时间来到2016年，彼时尚水智能成功研发循环式高效制浆系统。就公司的市场发展计划，金旭东与闫拥军产生了分歧。金旭东主张进一步研发循环式高效制浆系统。闫拥军则认为，循环式高效制浆系统尚处于市场开拓初期，能否被市场接受以及接受所需时间均具有较大不确定性，主张大力推广发行人的成熟产品薄膜式高速分散机，并通过扩产方式逐步的提升市场占有率。

  加剧双方矛盾的是2019年亏损的业绩，当年汽车的购置补贴开始大幅缩减，下游锂电池制造商纷纷推迟扩产计划，公司成熟产品薄膜式高速分散机的销售情况不佳，新产品循环式高效制浆系统市场推广情况受阻。

  由于当年亏损的业绩，金旭东、闫拥军和张曙波三人需承担对赌回购义务，回购历史股东中航基金持有的尚水有限全部股权。由于闫拥军和张曙波资金实力有限且不看好公司后续发展前途，因此2020年9月两人决定将其持有的公司股权转让给株洲聚时代、吴娟和李群华，同时由后者替其按照对赌约定承担回购义务。

  退出后闫拥军对公司态度非常“冷漠”，据一轮问询回复显示，因其个人已完全退出尚水智能，不愿意再介入公司的任何事项之中，不愿意接受中介机构对其的访谈。

  在尚水智能这段复杂的发家史中，还存在被并购终止的经历，涉及相关公司包括株洲高科、科恒股份(300340.SZ)及其全资子公司浩能科技。

  2020年10月，发布《关于公司控制股权的人及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，株洲高科计划通过股权受让的方式获得5.89%股权并筹划定向发行股份取得科恒股份实际控制权。但株洲高科并购科恒股份的计划于2022年3月终止。

  株洲高科与尚水智能又如何“熟识”？2017年2月，湖南弘高、湖南高科对尚水智能进行增资，而株洲高科二级控股子公司湖南高科时代则系湖南弘高、湖南高科基金管理人。在湖南弘高、湖南高科对尚水智能的投资过程中，株洲高科对公司的经营团队及核心技术较为认可。

  由于科恒股份全资子公司浩能科技与尚水智能均属于锂生产设备行业，为发挥协同效应，株洲高科和科恒股份初步计划拟在株洲高科收购科恒股份控制权后推动科恒股份并购尚水有限，以实现科恒股份在锂离子生产线前段工序的产业链整合。

  基于上述背景，科恒股份和尚水智能于2021年1月进行了初步接洽，并就科恒股份收购尚水有限控制权事宜达成了初步意向(但双方并未确定具体的收购方案、收购比例、收购方式)。同时，为了更快发挥协同效应，缩短公司与浩能科技管理层的磨合期，科恒股份提名金旭东、吴娟担任科恒股份、浩能科技董事。考虑到吴娟作为职业经理人，在加入尚水有限之前有在株洲中车时代和浩能科技（2015年5月至2020年3月）的工作经历，经各方协商一致，委派吴娟为浩能科技总经理。

  然而，科恒股份并购尚水智能也以失败告终。2021年年末，在公司与浩能科技在磨合过程中，双方在经营理念、发展的策略方向上存在比较大差异，公司主动终止了与科恒股份的潜在并购计划，同时金旭东、吴娟也于2021年年末辞任科恒股份、浩能科技的相关职务。

  值得注意的是，因与实控人经营观念存在分歧，这位职业经理人吴娟也不过在尚水智能工作了2年多时间（2020年3月至 2022年6月），于9月转让所持股权。

  此外，界面新闻还注意到，报告期内公司的董监高进行“大洗牌”，其中6名非独立董事中4名为2022年加入公司，3名监事中2名2022年加入公司，6名高级管理人员中包括首席财务官在内的4名在报告期内加入公司。

  并购失败，尚水智能的上市梦又靠哪位“白衣骑士”呢？而答案是离不开比亚迪的大力支持。

  2020年到2022年（报告期内），尚水智能营业收入分别为1.09亿元、1.52亿元、3.97亿元，净利润分别为888.61万元、1638.21万元，1亿元。2022年收入、净利润同比大涨。

  分产品来看，报告期内，公司收入大多数来源于于微纳米材料智能处理系统，占主要经营业务收入占比分别是94.52%、97.26%和96.59%，其中循环式高效制浆系统收入快速大涨，2022年同比大增196.67%，占比已达到93.06%。

  从客户来看，2021年、2022年，比亚迪成为尚水智能的第一大客户，公司对其销售额分别为0.86亿元、1.94亿元，占比分别为56.48%、49.04%。

  2022年9月，比亚迪以尚水智能整体投前估值5亿元增资入股，当年11月，实际控制人金旭东对外转让股权时整体估值已达12亿元，涨了一倍多。

  尚水智能认为，比亚迪按照5亿元的估值对公司增资并非孤立地进行增资，而是与其2022年8月按照4.6亿元的估值受让吴娟持有的部分股权构成一揽子安排，受让股权及增资所依据或参考的估值均系参考湖南弘高、湖南高科退出的估值情况、2021年业绩情况及未来发展前途而与吴娟及公司协商确定。但对于这次价差，公司认为无需计提股份支付。

  因此，尚水智能需要回答几个问题，2021年比亚迪成为公司第一大客户与入股是不是真的存在关系，以及对比亚迪的关联交易与非关联交易的情况，毛利率是不是真的存在差异？交易是否公允？还有是不是对比亚迪存在单一重大依赖？

  回复显示，公司于2013年开始便与比亚迪建立了联系，双方就磷酸铁锂材料在粉液混合后的分散效果方面开展了一系列的测试、验证及改良工作，2015年2月与比亚迪首次签订薄膜式高速分散机供货合同，并迅速实现规模化供货。随着2020年比亚迪刀片电池的推出以及迅速市场化应用，公司与比亚迪的合作规模呈阶梯式增长。

  界面新闻注意到，在关联交易方面，2020年、2021年公司向比亚迪销售的循环式高效制浆系统毛利率分别是54.48%、54.73%，远高于别的客户的34.52%、47.28%。而差异的问题大多是向比亚迪销售的循环式高效制浆系统基本均为单机产能大、功能模块全且工艺指标要求比较高的锂电池正负极浆料制浆系统，上述产品整体附加值较高。

  此外，目前来看，双方的合作仍有持续性。报告期内，比亚迪采购尚水智能的产品占其采购锂电池制浆设备(包括所有制浆技术路线%。